禅眼观法 中国企业海外并购的成功实践
稿件来源:孙文波
■孙文波
前几期我们谈了中国企业的海外并购存在的政策风险、法律风险等,今天我们再来看看,近年来,中国企业在实施“走出去”战略背景下的成功实践。
近年来,随着“走出去”战略的实施,“走出去”的中国企业已呈风起云涌之势,不仅涵盖了生产、制造型企业,还包括了服务性企业。在这众多“走出去”的中国企业中,不少企业取得了巨大成功。究其原因,绝大部分企业都把合规审查放在非常重要的位置。今天细数一下,这些成功“走出去”的中国企业是如何完成合规审查工作的。
中国建筑:构建合规大数据审查平台
2013年以来,中国建筑集团有限公司(以下简称“中国建筑”)紧密配合“走出去”战略,不断优化海外经营布局,大力拓展海外业务。在这一背景下,中国建筑着力构建合规审查大平台,不断提升国际化水平,增强国际核心竞争力。 中国建筑的海外业务主要包括两个板块:一是公司经营业务;二是公司管理业务。不同板块业务存在不同的风险,比如,经营业务涉及到战略风险、经营风险、知识产权风险等,管理业务涉及到项目所在地劳动用工风险、施工现场风险等。针对企业的这些不同风险,中国建筑始终坚持把合规审查作为“走出去”的首要原则,保证项目符合所在国家或地区的各项要求。其次,注意提高风险辨识能力,预防可能遭遇的各种风险。在经营过程中,按照项目推进的不同阶段,适时发布《全面风险管理报告》,提示重点领域风险的防范。最后,通过大数据、信息化管理,不断总结区域性风险要素等,防范海外法律风险,保障公司稳健运营。
海尔集团:法律部门负总责的合规审查制度
海尔是全球白电领导者,多年来被欧睿国际评为全球白电第一品牌。在公司经营业务上,海尔一直坚持“以用户为核心”的企业经营理念,而“人单合一,双创双赢”战略又让海尔紧跟互联网时代潮流,构建与用户之间良好的交互关系。在深耕国内市场的同时,海尔集团积极实施“走出去”战略,以缝隙产品进入欧美等发达国家主流市场,以高品牌知名度进入发展中国家。2016年6月7日,由海尔集团控股41%的青岛海尔股份有限公司和通用电气共同宣布,双方已就青岛海尔整合通用电气家电公司的交易签署所需的交易文件。这标志着通用电气家电公司正式成为青岛海尔的一员。 此项交易过程中,海尔集团首先对收购对象及其市场份额进行分析;其次在交易前,由法律部门牵头负责,组织熟悉上市规则和知识产权战略的得力人员,完成整个项目的合规审查,保证了项目的合规性,将可能遭遇的各项风险尽可能降到最低程度;最后,充分利用十几年的海外投资经验,在收购流程、制度和人员方面给予保障,保证了在短短38天之内即完成了这一重大收购项目。
国橡中心:重点法律合规审查
国家橡胶与轮胎工程技术研究中心(以下简称“国橡中心”)主要面向橡胶与轮胎行业,是开放的行业最高技术研发与创新管理平台,围绕高性能子午线轮胎研发与制造、数字化轮胎成套装备与系统等关键技术,开展技术研发与产业化研究。在“一带一路”战略实施过程中,国橡中心注重与沿线国家加强合作交流,积极开展投资布局和国际产能合作项目,重点探索建立国家级的国际联合研究中心。 实际上,在“走出去”的过程中,国橡中心始终把合规审查摆在首位。例如,国橡中心在对泰国、越南开展交流、合作之前,先由合规审查部门对当地的投资环境、投资政策等进行了全方位调查,这是“走出去”必不可少的重要环节;同时,翻译、整理了这两个国家主要法律、法规26部,尽可能使投资项目符合当地的法律要求;另外,从公司设立、运营、税收、用工等不同角度整理、汇总了典型案例86例,并根据不同案例提示法律风险及对策。通过以上这些合规审查措施,极大地降低了海外投资风险,保障了海外投资项目的顺利开展。
蓝海中心:打造高质量的法律服务平台
与生产、制造企业不同,深圳市蓝海现代法律服务发展中心(以下简称“蓝海中心”)是一家新型的跨境法律服务机构,这家法律服务机构专门为其他企业提供法律查明、律师、案件管理、专家咨询等,为企业“走出去”提供多样化的服务。 作为一家专业的法律服务机构,蓝海中心积极尝试整合国外资源,为国内企业走出去提供专业的法律服务,努力消除中国企业“走出去”的法律障碍。目前,蓝海中心与海外100多家法律机构和研究机构建立了合作关系,域外入库法律专家达到1600多位,形成全球法律服务的网络,为企业“走出去”提供尽职调查、帮助设计海外合规和纠纷解决等具体方案。 佛山作为中国陶瓷之都、世界陶瓷制造业重要基地,一定也会顺势而为,走向世界。笔者认为,从上面这些走出去的中国企业的成功经验来看,无论是生产、制造型企业,还是服务型企业,有几个方面值得重视: 一是充分认识“走出去”的合规审查重要性。走出去的中国企业面临的不仅仅是国内法的调整,更多的是受到项目所在国家或地区的法律规制。任何不合规的行为,都有可能影响项目的顺利推进,也会严重影响本企业的发展。 二是根据本企业在海外的不同投资项目,制定不同的合规审查内容和要求。生产、制造型企业主要面临的是经营业务、管理业务的风险,而服务型企业更多的是面临管理业务的风险。不同类型的企业,合规审查要点、风险防控各有侧重。这就需要各自因需制定合规审查的重点。 三是组建专业合规审查人员,强化合规审查程序。项目推进中的不同阶段,可以因时因需制定《风险防控指南》类指引,及时引导、防止各类风险的发生,避免给本企业造成不可挽回的损失。 可以预想到的是,在不久的将来,将会有更多的佛山陶瓷企业走上世界的舞台。笔者再次提醒:走出去,千万不要忽视合规审查。这是企业的尚方宝剑,也是企业的护身符。 (作者系佛山市中级人民法院三级高级法官)
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